说好的1个亿，怎么没了？

时隔一年，上海贵酒股份有限公司（以下简称为“上海贵酒”）再次遭到上海证券交易所（以下简称“上交所”）的“公开谴责”。

3月14日，上交所官网披露一封纪律处分决定书，其中指出上海贵酒未如期履行承诺的股票回购义务，并对其提出的申辩理由不予采纳，对公司及时任董事长韩啸予以公开谴责。

上海贵酒作为白酒界的“新贵”，其发展历程中曾有业绩、股价双双暴增的高光时刻，也因信披违规、与贵州贵酒争夺商标、疑涉“海银暴雷”案等诸多负面事件被推上舆论的风口浪尖。

而如今，实控人身陷囹圄，叠加诸多不利因素，上海贵酒的前路尤为晦暗。

2023年7月，上海贵酒参加一场展会。图源：视觉中国

无力“护盘”遭上交所公开谴责

这封纪律处分决定书缘起于一年多之前。

2023年12月，正值海银资本“爆雷”的风口浪尖，作为其关联方之一的上市公司上海贵酒突然宣布回购自家股票。根据当时的公告，上海贵酒称此次股票回购将全部用于员工持股计划或股权激励。

据其具体方案，上海贵酒拟用公司自有资金6000万～1亿元，以不超过人民币32.60元/股的价格，在未来12个月内回购其发行的人民币普通股，预计可回购184.05万～306.75万股，约占总股本0.55%～0.92%。

在该公告发布前约一周的时间内，上海贵酒的股价经历了一波“一字”下跌，由12月12日的22.53元/股下滑至12月18日的16.75元/股，跌幅约25.65%。这样的股市表现在年终传统的白酒消费旺季中显得尤为反常。

由于时机敏感，且股价表现异常，上海贵酒此次回购股票的举动也被一些业内观点评价为“护盘”。

然而，在当时的形势下，这一纸公告显然难以有效止住颓势，上海贵酒的股价在之后的两个月里连续震荡下跌，至2024年2月7日，股价已跌落至10.06元/股。

而更令人大跌眼镜的是，上海贵酒在此后的12个月回购期内并未履约回购股票，这次公告成为公司给市场画出的一个“大饼”。至2024年12月，上海贵酒终于承认“公司目前已不具备实施股份回购的能力”。

在公开披露的信息中，上海贵酒进一步解释“不具备回购能力”的理由，大致包括主业出现亏损、经营性现金流净值为负、经营和偿债压力较大、可用资金没有盈余等等。

其实，此事一早就引起上交所关切。2024年12月4日，上交所曾向上海贵酒发出监管工作函，督促其及时履行回购义务。但这并未成功督促上海贵酒履约。

如今，上交所以纪律处分决定书公开谴责上海贵酒及其时任董事长韩啸，并对其提出的两条申辩理由予以驳斥：

其中，上海贵酒辩称时任董事长韩啸于2024年9月被采取刑事强制措施，无法帮助公司推进完成本次回购计划。上交所对此表示，在韩啸被采取强制措施前长达9个月回购期内，该公司并未采取有效措施组织实施回购，对此异议不予采纳。

此外，上海贵酒还辩称，2024年上半年公司面临资金压力，从多方渠道均未能成功筹措回购资金，以及韩啸曾提出通过控制的企业向上市公司提供借款用于支持公司生产经营。上交所对此表示，上海贵酒的资金压力并非短期内不可预见，公司未能成功筹措资金不能作为减免责任的合理理由；以及韩啸的提议等情况与违规事实认定及责任承担无直接关联。

财务指标、经营动态均不足支撑回购计划

值得注意的是，在公布股票回购计划时，上海贵酒宣称，本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。

其依据是，按照拟回购资金总额1亿元测算，本次回购资金总额占公司2023年9月末总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为4.56%、15.70%、9.74%。

但事实上，至2023年底，也就是股票回购计划制订之时，上海贵酒的资产负债表上，流动资产中占比最大的是估值6.10亿元的存货，货币资金余额仅为5353.98万元，已不足此次回购所需的资金下限6000万元，即便加上480万的应收账款及票据，距离1亿元的资金上限也有不小差距。

换言之，当时要想顺利实现此次股票回购，极为考验上海贵酒在接下来12个月内的资产变现能力。然而，上海贵酒在2024年的营收表现显然不及这种预期。

据其近期发布的2024年度业绩预告显示，预计年度营业收入为2.6亿～2.9亿元，同比下降82.20%至84.04%；归属于上市公司股东的净利润为-1.8亿元～-2.5亿元，同比下降约306.90%至387.36%。另据其2024年三季报显示，至当年三季末，上海贵酒的货币资金缩减至2403.81万，应收票据及应收账款为359.74万。

北京德恒律师事务所合伙人、律师吴昕栋向中国新闻周刊分析表示，上市公司的股份回购计划应具有合理性和可行性，而上海贵酒所持有的货币资金与其公布的回购计划之间存在着显著矛盾。如果其在明知自身资金不足以支持回购计划的情况下，仍然对外发布，极有可能被监管机构认定为通过“虚增回购预期”的手段来操纵公司股价。

吴昕栋指出，上交所在其公布的纪律处分书中明确，上海贵酒未能履行其回购义务的行为“与投资者的合理预期严重不符”，并且在审查过程中未采纳其申辩理由，进一步印证了上海贵酒所披露的股份回购计划实质上是一种虚假陈述，真实目的可能在于误导投资者来进行市值管理。这种披露行为涉嫌编造和散布虚假的重大信息，违反了《证券法》禁止操纵证券市场的相关规定。

两年两次“公开谴责”

巧合的是，恰在一年前，即2024年2月，上交所也对上海贵酒做出纪律处分，同样是对该公司及相关责任人予以公开谴责。

事由是，上海贵酒此前涉嫌信息披露违法违规，多项证券市场虚假陈述侵权民事赔偿费用及法律服务费用合计数千万元由其他公司代为偿付，而未在本公司予以会计处理，导致连续四年的财报存在虚假记载。这一事件曾被证监会上海监管局立案调查，也被上交所做出纪律处分。

连续两年受到上交所“公开谴责”，这对上海贵酒似乎颇有些司空见惯的意思，但这类纪律处分绝非不痛不痒，甚至暗含更大危机。

吴昕栋解释，“公开谴责”是交易所对违规主体的正式批评，属于交易所自律监管措施中的声誉罚，是证券市场中较为严厉的纪律处分措施，将导致上市公司及其责任人信用评级下降，可能引发股价波动和投资者信任危机。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，被公开谴责的公司可能丧失再融资资格，包括向特定及不特定对象发行股票、可转债和发行优先股。被公开谴责后，责任人韩啸未来担任上市公司董监高的资格可能受限。

此外，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准（2024年1月修订）》等规定，如果上海贵酒未能有效整改，上交所可能对上市公司和责任人收取惩罚性违约金，限制公司及相关主体交易权限等措施。若上市公司因同一违规行为多次受到处分或涉及重大违法，可能触发规范类强制退市程序。

事实上，退市危机的阴云早已笼罩在上海贵酒的头顶。

今年1月25日，上海贵酒同时发布了2024年度业绩预亏公告和股票可能被实施退市风险警示的提示公告。

据初步测算，上海贵酒2024年度预计实现归属于上市公司股东的净利润为-1.8亿元至-2.5亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-1.3亿元至-1.8亿元；预计2024年度营业收入为2.6亿元至2.9亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为2.5亿元至2.8亿元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，将被实施财务类强制退市风险警示。

这意味着，在2024年年度报告正式披露后，如果相关财务指标仍未优于上述标准，上海贵酒将被上交所实施退市风险警示，也就是被“*ST”。

对于种种经营异常和疑点，中国新闻周刊尝试联系上海贵酒询问具体情况，但该公司公开的联系电话始终无法接通，投资者交流平台上的股民提问也无人回复。

作者：张宇轩（zhangyuxuan_press@foxmail.com）

编辑：余源